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 Rédigé par LOUSTALOT BARBE Anthony, expert-comptable
 
Rappelons d’abord qu’une entreprise individuelle ne possède pas de personnalité juridique. Le dirigeant de l’entreprise individuelle est donc contraint de céder son fonds de commerce sans autre choix possible. 
 
Il n’est pas nécessaire qu’un fonds commercial soit valorisé à l’actif d’une entreprise pour qu’il puisse être revendu. La valeur vénale du fonds est significativement différente de sa valeur comptable. C’est notamment le cas des fonds revendus par des dirigeants qui les ont initialement créés.
 
Est-ce que le prix de cession d’un fonds de commerce et celui des parts sont fixés de manière identique ? Non ! Pour une cession du fonds, il est nécessaire de faire évaluer le fonds de commerce (clientèle, enseigne, droit au bail, site internet, matériels…). S’agissant de la cession des parts, on évalue la société dans son ensemble, ce qui signifie qu’il faut aussi tenir compte des autres créances, des capitaux propres (réserves non distribuées) et des dettes de la société (emprunts en cours notamment). En pratique, l’évaluation des titres d’une société est plus complexe que celle d’un fonds de commerce.
 
Quels sont les éléments déterminants du choix entre cession des titres ou cession du fonds de commerce ? La question fiscale reste naturellement déterminante mais pas uniquement. En effet, un rachat de fonds de commerce se limite à l’acquisition des seuls éléments du fonds (et éventuellement le stock) alors qu’un rachat de titres de société signifie également la reprise du passif de la société. Ce passif peut comporter des dettes non provisionnées dans les comptes tels que des litiges en cours non provisionnés. C’est pourquoi en pratique, il est indispensable pour l’acquéreur de conclure une garantie de passif afin de limiter sa responsabilité aux passifs connus lors du rachat. De fait, dans les projets de reprise de certaines activités jugées à risque, le rachat du fonds est toujours privilégié.
 

Quid de la fiscalité des cessions de fonds en comparaison des cessions de titres ? 

 

Fiscalité de la cession du fonds de commerce 


Lorsque le vendeur est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), celui-ci peut bénéficier, sous réserve de remplir certaines conditions, d’une exonération totale pour les cessions de « petits fonds » (article 238 quindecies) dont le montant ne dépasse pas 300 000 € (partielle entre 300 000 € et 500 000 €).
 
Lorsqu’aucune exonération n’est possible, la plus-value de cession du fonds est imposée au taux normal de l’impôt sur les sociétés. La fiscalité au niveau de la société est d’autant plus lourde qu’elle s’accompagne, dans un deuxième temps, d’une fiscalisation personnelle pour l’associé lors de la distribution du prix de cession encaissé sur les comptes de la société. En pratique, il s’agit d’une distribution de dividendes (ou d’un boni de liquidation) de la société soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% (sauf option pour le barème progressif). Une attention particulière doit être portée au cas des SARL à l’impôt sur les sociétés dans lesquelles le boni de liquidation, assimilé à une distribution de dividendes, doit être soumis aux cotisations TNS.
 
Lorsque le vendeur du fonds est une société soumise à impôt sur le revenu, il faut différencier les plus-values à court terme (imposées comme le bénéfice annuel à l’impôt sur le revenu) et les plus-values à long terme (imposées au taux de 30% dont 17,2% de prélèvements sociaux). Il existe différents dispositifs d’exonération possible notamment celui relatif aux TPE (151 septies) en fonctions du niveau des recettes (exonération totale pour des recettes annuelles HT < 250 000 € pour les activités de vente et 90 000 € pour les autres activités). L’exonération au titre des « petits fonds » (article 238 quindecies) peut également trouver à s’appliquer si besoin (sans cumul avec le précédent dispositif d’exonération), tout comme le dispositif particulier d’exonération des plus-values réalisées par des dirigeants de société soumises à impôt sur le revenu partant à la retraite (article 151 septies A). En pratique, dans le cadre des cessions de fonds de commerce, on parvient généralement à une exonération totale des plus-values des sociétés soumises à impôt sur le revenu.
 
Rappelons que l’acquéreur du fonds, peu importe le régime fiscal, doit acquitter des droits d’enregistrement (3% entre 23 000 € et 200 000 € du prix de vente du fonds et 5% au-delà).
 

Fiscalité de la cession des titres


S’agissant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, plus-values sont qualifiées de plus-values privées appartenant à la catégorie des plus-values mobilières. Elles sont de droit imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% sans abattement pour durée de détention. Le contribuable peut toutefois opter, si cela lui est plus favorable, pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu afin de bénéficier des abattements pour durée de détention (simples ou renforcés) pour des titres acquis avant le 01/01/2018. Il peut également bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la cession des titres lors de son départ à la retraite (peu importe que l’imposition soit réalisée au PFU ou au barème progressif). La prise de décision implique en pratique de réaliser plusieurs simulations d’impôt techniquement complexes ; lesquelles nécessitent le concours d’un expert-comptable.
 
Concernant les sociétés soumises à impôt sur le revenu, la plus-value relève du régime des plus-values professionnelles pour l’associé qui exerce au sein de la société (plus-values à long terme imposées au taux de 30% dont 17,2% de prélèvements sociaux). Celui-ci pourra donc bénéficier des dispositifs d’exonération relatifs aux TPE (151 septies), de l’exonération au titre des « petits fonds » (article 238 quindecies) ou de l’exonération des plus-values réalisées par des dirigeants de société soumises à impôt sur le revenu partant à la retraite (article 151 septies A).
 
De son côté, l’acquéreur des titres doit s’acquitter de droits d’enregistrement (comme pour une acquisition de fonds) à hauteur de 3% du prix de cession s’il s’agit de parts sociales (après abattement de 23 000 €) ou 0,1 % s’il s’agit d’actions.
 
De ces constats, il est généralement plus avantageux de céder les parts d’une société IS plutôt que son fonds de commerce mais le sujet reste complexe et nécessite la réalisation de simulations au cas par cas. 
 
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