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 Rédigé par LOUSTALOT BARBE Anthony, expert-comptable
 
La continuation de l’activité sous forme d’entreprise individuelle peut, avec le temps, se révéler inadaptée aux besoins d’une entreprise en croissance. En effet, la taxation de l’autofinancement de l’entreprise aux cotisations sociales de travailleurs non salariés (TNS) ainsi qu’à l’impôt sur le revenu peut être un frein au développement normal de l’entreprise. Le passage en société est aussi un moyen de « sécuriser » le revenu professionnel dans le sens où il est possible de contrôler le niveau du revenu imposable à l’impôt sur le revenu ainsi que le niveau des cotisations. Par exemple, lorsque la société créée est une SARL ou une EURL, l’ajustement du revenu et des cotisations TNS peut être réalisé post exercice par le biais d’un complément de rémunération matérialisé par une écriture comptable et une validation « a posteriori » de la rémunération par l’assemblée générale.
 
Dans d’autres cas, la mise en société de l’entreprise individuelle peut être liée à la volonté de s’associer (car cela s’avère impossible en entreprise individuelle).
 
Parfois, le dirigeant recherche, à travers le passage en société, à changer de statut social. C’est notamment le cas des dirigeants souhaitant adopter le statut « d’assimilé salarié » par le biais de la création d’une SAS ou SASU afin de bénéficier d’une meilleure couverture sociale ou d’une fiscalité allégée sur les dividendes. Votre expert-comptable vous aidera à évaluer chaque opportunité au cas par cas.
 
La mise en société comporte aussi des inconvénients puisque la comptabilité d’une société est plus complexe et plus onéreuse que celle d’une entreprise individuelle. Citons l’exemple d’un cabinet d’avocat (entreprise individuelle imposable dans la catégorie des BNC) ayant fait le choix d’une mise en société sous forme de SELARL à l’impôt société. Sur le plan des obligations comptables, on passe d’une comptabilité de trésorerie à une comptabilité d’engagement. La gestion des en-cours et des provisions devra faire l’objet d’un suivi particulier en fin d’exercice lors de l’établissement des comptes annuels. La gestion d’une société a également un coût « juridique » ; non seulement celui lié à l’opération de mise en société mais aussi un coût annuel à travers le secrétariat juridique de la société

Comment s’effectue une mise en société d’une entreprise individuelle ? 

Une entreprise individuelle ne peut être transformée en société. Il convient donc dapporter ou de vendre le fonds de commerce de l’entreprise individuelle à la société créée. Une dernière déclaration de résultat (liasse fiscale) liée à la cessation d’activité de l’entreprise individuelle devra être réalisée dans les 60 jours de la publicité de la cession ou de l’apport du fonds.
 

Quelle fiscalité pour la mise en société de votre entreprise individuelle ?

 

Cas de l’apport du fonds de commerce à la société


Le montant de l’apport du fonds de commerce (apport en nature) à l’actif de la société a pour contrepartie au passif le montant du capital attribué à l’associé apporteur au sein de la société. Contrairement à la cession du fonds, l’apport joue donc directement sur la répartition du capital au sein de la société.
 
En pratique, l’apport du fonds de commerce peut être exonéré de droit d’enregistrement pour l’acquéreur (la société) dans le cas où l’apporteur s’engage à conserver pendant au moins 3 ans les titres de la société reçus en échange de l’apport. L’apport doit être concomitant à la création de la société.
 
Du côté du cédant (entreprise individuelle), l’apport du fonds de commerce à une société est assimilé fiscalement à une cession. Le cédant a alors 2 possibilités d’imposition des plus-values sur les éléments du fonds :
  • Le régime de droit commun : il consiste en une imposition immédiate du bénéfice réalisé par l’entreprise individuelle jusqu’à la date de cessation ainsi que des plus-values sur les éléments d’actif, les plus-values à court terme en cours d’étalement et les reprises sur les éventuelles provisions constituées par le passé. Si le fonds avait été créé et non acheté (souvent le cas en pratique), la plus-value imposable sur le fonds est égale à la valeur du fonds retenue dans l’acte d’apport. 
Si l’exonération au titre de l’article 238 quindecies ne peut s’appliquer dès lors que l’apporteur contrôle ou dirige la société bénéficiaire de l’apport, celle au titre de l’article 151 septies peut trouver à s’appliquer et exonère en pratique la grande majorité des plus-values générées au sein de l’entreprise individuelle du fait des apports de fonds. 
  • Le régime du report d’imposition : il n’est pratiqué que si l’exonération ne trouve pas à s’appliquer et si le contribuable ne souhaite pas acquitter l’imposition immédiatement des plus-values à court terme et à long terme. A ce titre, une simulation doit être opérée par votre expert-comptable afin de privilégier la meilleure solution. Le report ne concerne que les éléments non amortissables du fonds de commerce et expire lors de la prochaine cession du fonds par la société ou bien lors de la cession (ou l’annulation) des titres de la société reçus en échange.  
 
Attention à la surévaluation du fonds dans l’acte d’apport qui pourrait être assimilée à du revenu distribué (pour la partie excédant le prix « normal » du fonds) et soumis à impôt sur le revenu dans le cadre d’un contrôle de l’administration.
 

Cas de la cession du fonds de commerce à la société

La répartition du capital n’est plus la contrepartie directe du fonds à l’actif de la société. Il y a donc une plus grande liberté dans la répartition éventuelle du capital avec les éventuels associés. La cession du fonds génère, contrairement à un apport, un encaissement du prix de cession pour le cédant (souvent exonéré). En pratique, l’acquisition du fonds est souvent financée sur la société par un emprunt bancaire (dont les intérêts sont déductibles du résultat de la société).
 
La cession du fonds de commerce est soumise à droit d’enregistrement pour l’acquéreur (0% jusqu’à 23 000 € puis 3% entre 23 000 € et 200 000 €).
 
La plus-value (professionnelle) liée à la cession du fonds dans les comptes de l’entreprise individuelle peut faire l’objet d’une exonération au titre de l’article 151 septies. Dans le cas contraire, les plus-values à court terme sont imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu et les plus-values à long terme sont taxées au taux réduit de 12,8 % majoré des prélèvements sociaux de 17,2% soit 30%.
 
Le cabinet ALB CONSEILS vous accompagne dans la création et le développement de votre entreprise en vous proposant des missions comptables, sociales, juridiques et fiscales à des tarifs compétitifs (les tarifs des missions). 
 
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